AEMEC alerta a la CNMV de posibles irregularidades en materia de Gobierno Corporativo en OHLA

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Creado: Jueves, 27 Marzo 2025 18:10

En el día de ayer, AEMEC envió una comunicación a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (“CNMV”) remitiendo copia de la carta enviada al presidente de OHLA en la que expresaba su preocupación por la situación de inestabilidad en su Consejo de Administración, derivada de la entrada de nuevos inversores y la renovación del órgano de gobierno.

En particular, se han señalado posibles incumplimientos de los principios de buen gobierno en cuanto a la composición del Consejo y la dudable calificación de algunos de sus miembros de independientes. Además, AEMEC ha advertido sobre la posible vulneración de los derechos de los accionistas minoritarios ante la emisión de un bono convertible con derecho de preferencia, que podría diluir la participación de los minoritarios en el capital social de la Compañía, y la posible infracción de los deberes que asiste a todo administrador, como consecuencia de la reciente venta de participaciones por parte de uno de los consejeros, lo que podría haber supuesto el uso de información privilegiada.

En este contexto, AEMEC ha solicitado medidas correctivas y la intervención de la CNMV para garantizar la protección del gobierno corporativo y de los derechos de los accionistas minoritarios.

Comunicado de AEMEC

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Creado: Miércoles, 05 Marzo 2025 22:14

Con ocasión de la Junta General convocada por

Banco Santander

• Ante la publicación de la convocatoria de la próxima Junta General de Accionistas de Banco Santander, a celebrar en fecha previsible de 4 de abril, AEMEC valora positivamente que ésta vaya a realizarse de forma exclusivamente telemática.
• AEMEC es partidaria, en general, de la implementación de herramientas tecnológicas a todos los niveles en el seno de las compañías, y en particular se muestra favorable a la celebración de las Juntas Generales en formato digital.
• A juicio de AEMEC, el formato de Junta Digital constituye un importante mecanismo de facilitación de la asistencia de los accionistas a las Juntas, así como de fomento de su participación en la vida de la sociedad.
• Ello significa que a través de las Juntas Digitales se podrá reforzar el importante papel de la Junta como órgano supremo de deliberación y adopción de acuerdos en las modernas sociedades cotizadas, y por tanto redundar en una mejora de la gobernanza corporativa.

• Banco Santander ha procedido a convocar Junta general de accionistas, prevista para ser celebrada el próximo día 4 de abril de 2025.
• Destaca en esta convocatoria que la Junta se realizará de forma exclusivamente telemática, es decir, sin asistencia física de los accionistas o de sus representados ni de invitados.

• AEMEC, como asociación de defensa de los intereses de los accionistas minoritarios, se muestra plenamente partidaria de tal iniciativa por múltiples motivos.

• En primer lugar, AEMEC considera que la celebración de la Junta en formato digital constituye un paso importante en la dirección de la modernización y homologación de nuestra práctica societaria con las tendencias dominantes en los países más desarrollados, donde la mayoría de la Juntas Generales se desarrollan en un entorno plenamente digital.

• En segundo lugar, AEMEC considera que Juntas Generales de Accionistas plenamente telemáticas garantizan el principio de la igualdad de trato de todos los accionistas, y por tanto de democratización accionarial, sin que pueda existir discriminación alguna a la hora de la participación en base al lugar geográfico en que se halle el accionista.
• En tercer lugar, AEMEC considera que Juntas Generales de Accionistas plenamente telemáticas constituyen el más importante mecanismo de facilitación de la asistencia de los accionistas a las Juntas, siendo así el mejor instrumento para el fomento de su participación efectiva en la vida de la sociedad, y por tanto una oportunidad de acabar con el tradicional absentismo o apatía del accionista, y de revitalizar el sentido de pertenencia e inclusión del accionista.

• En cuarto lugar, AEMEC considera que a través de la Junta Digital se podrá reforzar el papel que el ordenamiento atribuye a la Junta en cuanto órgano supremo de deliberación y adopción de acuerdos en las modernas sociedades cotizadas, y por tanto redundar en una sustancial mejora de la gobernanza corporativa, empoderándose así efectivamente a los accionistas.

• En quinto lugar, y no menos importante, AEMEC considera que la celebración de las Juntas Generales exclusivamente telemáticas constituye un instrumento esencial en materia de sostenibilidad, al evitar el impacto ambiental que generan normalmente las Juntas presenciales y por tanto reducir notablemente la huella de carbono.
• A la vista de las consideraciones realizadas, AEMEC se muestra firmemente partidaria con el modelo de Junta Digital en la sociedad cotizada, en tanto que instrumento modernizador, democratizador, inclusivo, empoderador y respetuoso con el medio ambiente.

AEMEC pide a la CNMV estar vigilante ante una posible "burbuja" en el aluvión de salidas a Bolsa de renovables

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Creado: Domingo, 09 Mayo 2021 21:42

La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (Aemec) solicita a la Comisión Nacional del Mercado de Valores (CNMV) que esté "atenta y vigilante" ante el aluvión de salidas al mercado en el sector de las energías renovables y que podría generar una posible "burbuja financiera, de importantes potenciales riesgos para el inversor". En este sentido, hemos remitido una carta al presidente de la CNMV, Rodrigo Buenaventura, advirtiendo de este potencial riesgo al respecto.

Consideramos que algunos de los proyectos que aspiran a cotizar en bolsa distan mucho de ofrecer la imagen y seguridad que todos queremos ver en un mercado serio y riguroso como es el mercado continuo español.

En concreto, ponemos el foco sobre la inminente salida a bolsa de Ecoener, que tiene previsto su debut para el próximo 4 de mayo después de haber tenido que retrasarlo unos días y de haber recortado el tamaño de su oferta.

En la misiva a la CNMV consideramos que Ecoener es una empresa constituida el año pasado, con un Consejo constituido hace menos de un mes, con presencia de Consejeros de nula vinculación con el mundo energético, sin estados financieros consolidados auditados más allá del último ejercicio, con un accionista único, motivos que estimamos que son razones para arrojar una fundada preocupación ante la oferta.

No obstante, subrayamos que no tenemos ninguna duda de que la CNMV, tras aprobar el folleto de la oferta de Ecoener, no ha observado ningún incumplimiento flagrante de la normativa.

Recordamos al supervisor que su misión, por ley, va más allá de la mera verificación formal de los procedimientos, ya que es la protección del inversor la razón última de su existencia .

El abogado español José F. Estévez ha sido elegido en París miembro del Comité consultivo de la Autoridad Europea de Mercados y Valores (ESMA)

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Creado: Lunes, 15 Febrero 2021 23:57

José F. Estévez, Socio Director de la Firma CREMADES & CALVO-SOTELO ABOGADOS, ha sido elegido miembro del Comité Consultivo de finanzas corporativas de la Autoridad Europea de Mercados y Valores (ESMA, por sus siglas en inglés). 

ESMA es una autoridad independiente de la Unión Europea (UE) que contribuye a salvaguardar la estabilidad del sistema financiero de la UE mejorando la protección de los inversores, promoviendo unos mercados financieros estables y ordenados, y fomentando la convergencia de la supervisión entre las autoridades nacionales competentes (ANC) de los Estados miembros con responsabilidad en la supervisión de los mercados de valores y de capitales (función que en España es ejercida por la CNMV).

Estévez ya había pertenecido al Comité Permanente de Finanzas Corporativas (CFSC) de la misma ESMA entre 2013 y 2015. Con este nuevo nombramiento de José F. Estévez, considerando su dilatada experiencia, la Agencia Europea ubicada en París, da un paso más en el fortalecimiento de la protección a los inversores, y el respeto a los derechos de los accionistas minoritarios, lo que contribuye a la estabilidad y seguridad jurídica de los mercados financieros en la UE.

ESMA, incorporará así la visión, perspectiva, e involucración de los accionistas minoritarios, de los inversores individuales, ahorradores y de otros pequeños agentes de servicios financieros. En definitiva, la voz del accionista minoritario.

El abogado español José F. Estévez es miembro del Comité ejecutivo de la WFI (World Federation of Investors), con sede en Gante, una organización independiente sin ánimo de lucro cuyo primordial objetivo es promover la educación financiera con un marcado carácter académico. Estévez es Profesor de Derecho Mercantil e investigador de la cátedra de Derecho de los mercados financieros de la Universidad San Pablo CEU de Madrid.

Asimismo, Estévez como abogado de AEMEC (Asociación española de accionistas minoritarios de empresas cotizadas) forma parte del Consejo de la Federación Europea de Inversores y Usuarios de Servicios Financieros (BETTER FINANCE), una organización no gubernamental de interés público con sede en Bruselas que aboga y defiende los intereses de los ciudadanos europeos en su calidad de usuarios de servicios financieros dentro de la Unión Europea.

José F. Estévez actualmente preside el Comité Jurídico de BETTER FINANCE.

Irregularidades en Junta General accionistas Másmóvil

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Creado: Jueves, 12 Noviembre 2020 07:12

FourWorld Capital Management (“FWC”) como entidad que controla o gestiona diversos vehículos y fondos accionistas de Masmóvil Ibercom, S.A. (“Masmóvil”), titular de 2.031.720 acciones con derecho a voto representativas del 1.54%  capital social de Masmóvil, asistió ayer, lunes 26 de octubre, a la Junta General Extraordinaria de Accionistas de Masmóvil con la finalidad de votar en contra del acuerdo de  exclusión de cotización y poner de manifiesto, y hacer del conocimiento del resto de los accionistas, el cúmulo de irregularidades de que está plagada tanto la OPA voluntaria como la posterior exclusión de la bolsa sometida a voto en la Junta General antes referida, y que, a grandes rasgos, se resumen en lo siguiente:

• No ha habido una oferta pública realmente (al público), ya que la operación se basa en acuerdos particulares celebrados entre el oferente (Lorca Telecom, vehículo utilizado por los fondos KKR, Cinven y Providence) algunos de los principales accionistas y el consejo de administración.
• La operación en su conjunto ha sido diseñada en consenso por Lorca Telecom, los accionistas de referencia, el consejero delegado y el equipo directivo, haciendo imposible en la práctica la presentación de cualquier oferta competitiva.
• El precio de la OPA, y de la oferta sostenida para la compra de acciones previa a la exclusión, no recoge en absoluto en valor real de la compañía, habiéndose calculado a través de un informe de parte y del que se pone en cuestión, entre otros aspectos lo siguiente:
  • El capex proyectado está inflado.
  • El informe de valoración se desvía de la realidad en sus proyecciones de capital circulante.
  • La valoración de múltiplos de compañías comparables es errónea.
  • Se han infravalorado las sinergias de la adquisición de Lycamobile.
  • En el informe se dan errores de planteamiento técnico en la construcción de la tasa de descuento de la valoración efectuada por la metodología de descuentos de flujo de caja.
  • La valoración negativa del escenario de evolución de ingresos por el efecto COVID también es errónea.

• No se respetó el deber de pasividad en el consejo de administración, siendo éste el paladín de la oferta, de tal manera que se sustrae el derecho de  los accionistas a obtener mejoras en el precio u ofertas competidoras que también lo mejoren.
• Se aprecia un claro conflicto de interés en el Consejo de Administración, en especial respecto de los consejeros dominicales de los accionistas que suscribieron los compromisos con el oferente y respecto del propio Consejero Delegado. Se entiende que deberían haberse  abstenido de participar en las deliberaciones y voto de la resolución del Consejo apoyando la OPA. Asimismo, el Consejero Delegado no debería haber formado parte de la Comisión de Seguimiento que se formó para gestionar el proceso de la oferta.
• Se aprecia un conflicto de interés en la propia votación de los acuerdos de la junta, por lo que se advertía que Lorca Telecom debería haberse abstenido de participar en el acuerdo de exclusión.
• Por si fuera poco, también se produjeron ciertas operaciones sobre acciones de la compañía por parte tanto de consejeros como de directivos en circunstancias muy especiales y que podrían constituir un abuso de mercado sustentado en su conocimiento de información privilegiada en cuanto a la existencia y términos de la potencial OPA.
• No ha existido trato paritario para los accionistas, ya que los accionistas de referencia que llegaron a acuerdos con Lorca Telecom, asumieron un compromiso de reinversión en el vehículo oferente, no importándoles por tanto el precio que se paga en por sus acciones durante el proceso de exclusión de negociación ya que seguirán disfrutando en el futuro del recorrido del valor de la acción.
  • Los medios habilitados para la celebración de la referida Junta General de Accionistas, finalmente solo celebrada por vía telemática, no permitieron la participación e intervención de los asistentes en tiempo real.
  • En vista de lo anterior, FWC envío oportunamente su intervención por escrito a Masmóvil solicitando expresamente su lectura durante la Junta por el secretario del Consejo de Administración, y la respuesta a las preguntas formuladas en la misma.
  • Sin embargo, aun siendo la intervención de FWC la única presentada, el Consejo de Masmóvil, sin siquiera indicar la identidad del accionista, se negó a dar lectura a la misma impidiendo al resto de accionistas conocer el contenido de la misma.
  • Se trata un claro atropello y desprecio a los derechos de los accionistas que, una vez más, se suscita en una de las operaciones de más dudosa legalidad que se han realizado en España en los últimos tiempos.