OPA de exclusión sobre Cementos Pórtland Valderrivas

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Creado: Martes, 28 Junio 2016 22:12

La Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Cotizadas (AEMEC), ante la posible OPA de exclusión sobre Cementos Pórtland Valderrivas, que se somete a la aprobación de su junta general de accionistas el próximo día 29 de junio, quiere llamar la atención de los accionistas minoritarios sobre el precio ofrecido, en caso de que se apruebe dicha exclusión, que sería de 6€ por acción.

• El precio ofrecido de 6€ por acción no lo consideramos un precio justo.

• En una OPA de exclusión el precio debe ser su valor liquidativo en el momento de producirse la exclusión, que permita una compensación a la pérdida de liquidez.

• La OPA de exclusión es la última oportunidad para el accionista minoritario de liquidar su inversión en el mercado, de ahí la importancia de obtener un precio óptimo y justo.

• AEMEC anima a los accionistas minoritarios a que asistan a la próxima junta y voten en contra del punto séptimo del orden del día  si no se reconsidera el precio de la exclusión de negociación.

AEMEC recuerda a los accionistas minoritarios que cuando se produce una OPA de exclusión, la sociedad pasa a ser una sociedad cerrada y la negociabilidad de los títulos se reduce drásticamente, pierden liquidez ya que pasan de ser títulos negociados en un mercado a estar a voluntad del accionista mayoritario que fijará el precio y las condiciones.

Para compensar esa falta de liquidez o negociabilidad es por lo que el Real Decreto de OPAs en su artículo 10 fija, para las OPAs de exclusión, un precio diferente al precio equitativo recogido en el artículo 9 con carácter general, el valor liquidativo.

Este valor liquidativo, a efectos prácticos para el accionista minoritario la exclusión de negociación tiene similares consecuencias a la separación forzosa de la sociedad o la liquidación de la misma,  pretende compensar los perjuicios derivados por la eventual pérdida de valor de la acción como consecuencia de la reducción de su liquidez derivada de la exclusión de negociación bursátil y obliga a tener en cuenta a la hora de fijar el precio otros factores.

AEMEC recuerda que, de acuerdo con la nueva legislación de las Sociedades de Capital, la legitimación activa para impugnar un acuerdo de junta, salvo que estos sean contrarios al orden público, se necesita representar, conjunta o individualmente, un uno por mil del capital social, lo que dificulta para los accionistas minoritarios la impugnación de dicho acuerdo una vez aprobado en junta.

No obstante no hay que olvidar que los accionistas que no alcancen ese porcentaje tienen el derecho al resarcimiento del daño que les haya causado el acuerdo impugnable.

AEMEC propone a los minoritarios de NH votar la destitución de los consejeros del grupo inversor HNA

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Creado: Miércoles, 08 Junio 2016 22:11

• Aemec considera que existe un manifiesto conflicto de interés en el seno del consejo de administración de la hotelera española NH potencialmente lesivo para los intereses de los accionistas minoritarios. Aemec dispone de un Dictamen jurídico sobre la situación de conflicto de interés que será presentado el próximo martes 14 de junio a los medios y accionistas de NH.

• Aemec exige a los miembros del consejo de administración de NH pertenecientes al grupo de inversión chino HNA, que dimitan de sus cargos en tanto no se resuelva el conflicto de interés existente como consecuencia del acuerdo alcanzado por HNA para la adquisición de la compañía Carlson-Rezidor, competidora de NH.

• De no ser así, y al objeto de evitar posibles daños a los minoritarios, Aemec apoyará en la próxima junta general la destitución de los administradores en conflicto en tanto no se resuelva la situación. Si no se produjera el cese, Aemec continuará con todas las acciones legales e institucionales que estén a su alcance para solucionar dicho conflicto y salvaguardar los intereses de los accionistas minoritarios de NH.
• A estos efectos, solicita de los inversores institucionales y accionistas minoritarios la participación en la junta general o, en su caso, la delegación del voto para la reprobación de los consejeros de la inversora china HNA.
• Asimismo, Aemec va a solicitar a distintas asociaciones internacionales de accionistas e inversores que estén presentes e intervengan en la próxima junta general de NH.

La compañía española hotelera NH, cuyo principal accionista es el grupo inversor chino HNA Group Co Limited (HNA) con un 29,5% de sus derechos de voto, se halla inmersa en una delicada situación al haber anunciado el inversor chino un preacuerdo de negociación dirigido a la adquisición por éste último de la cadena hotelera competidora de NH Carlson- Rezidor.

En el consejo de administración de NH se sientan cuatro consejeros dominicales propuestos por HNA, siendo el propio copresidente del consejo uno de ellos.

La normativa española sobre sociedades de capital y buen gobierno, exige a los administradores unos deberes de lealtad que se traducen básicamente en perseguir el interés común de todos los accionistas y no ejercer sus facultades con fines distintos a aquéllos para los que le han sido concedidas.

Desde Aemec consideramos mientras exista esa situación de conflicto, y al objeto de evitar daños que puedan resultar irreparables a los accionistas minoritarios, los consejeros afectados no deben participar ni formar parte del consejo. Su presencia en el mismo no sólo les permite el acceso a información sensible que puede perjudicar a la compañía y sus planes estratégicos de futuro, sino también contaminar las decisiones que en éste se tomen en tanto éstas no estén presididas por la búsqueda del interés general.

Por ello, Aemec presentará tanto a los medios como a los accionistas de NH el próximo 14 de junio un dictamen legal en el que se analiza la situación de conflicto de interés existente en NH de los consejeros propuestos por HNA, así como las consecuencias de que se mantenga esta situación de conflicto en el futuro.

En una compañía en la que como tantas veces sucede, los minoritarios representan la mayoría del capital social, los pequeños accionistas consideramos que la estricta observancia de la normativa legal es la mejor arma de protección del inversor y del correcto funcionamiento del mercado.

A estos efectos, los accionistas minoritarios requerimos a los consejeros de HNA que cesen en sus cargos en tanto en cuanto no se resuelva la situación de conflicto de interés en la que se hallan inmersos.

Consideramos que el consejo de administración que se celebrará hoy mismo, constituye el lugar y el momento adecuado para que los consejeros de HNA dimitan de sus cargos. De no ser así, Aemec se dirigirá a los proxys advisors y a todos los accionistas, tanto institucionales como minoritarios, para que apoyen la destitución de dichos consejeros en la junta general a celebrar el próximo día 21 de junio.

La próxima junta general de NH es el momento decisivo para que esta situación de conflicto de interés desaparezca. Es por ello que Aemec ha solicitado la presencia en la referida junta de diferentes asociaciones internacionales de accionistas e inversores para que expongan que esta situación de conflicto no está amparada ni en el ordenamiento comunitario ni en las leyes internacionales.

Si en la próxima junta general tampoco cesan los consejeros que representan al grupo chino HNA, Aemec continuará promoviendo y ejercitando cuantas acciones legales e institucionales le asistan para solucionar la evidente situación de conflicto de interés.

Los pequeños accionistas disponemos de nuestro derecho de voto, y desde Aemec solicitamos a los accionistas que respalden con su participación y voto en la próxima junta general el cese de los administradores de la inversora china HNA mientras permanezca el conflicto de interés suscitado. Aemec pone a disposición de los accionistas de NH un servicio de atención e información gratuito a través de nuestra página Web y contactando con: María Fernández Conradi, email: Esta dirección de correo electrónico está siendo protegida contra los robots de spam. Necesita tener JavaScript habilitado para poder verlo., teléfono: 914264059

Presencia e intervención de AEMEC , World Federation of Investors, Better Finance y ATM en la Junta de Caixabank

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Creado: Lunes, 09 Mayo 2016 22:11

Presencia e intervención en la Junta de Accionistas de Caixabank celebrada en Barcelona la mañana del jueves 28 de abril por AEMEC, World Federation of Investors, Better Finance y ATM.

Asociaciones de accionistas minoritarios denuncian que los intereses de los minoritarios han sido vulnerados por Caixabank en la operación que afecta el paquete accionarial en BEA

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Creado: Jueves, 28 Abril 2016 22:10

La World Federation of Investors, Better Finance, y AEMEC han intervenido hoy en la Junta General de Accionistas de Caixabank para denunciar la falta de transparencia del banco, señalando que la aprobación de la operación de permuta con Criteria que afecta el paquete accionarial del banco asiático hubiera debido ser sometida desde un principio a la consideración de la Junta General de Accionistas

Hoy ha intervenido también la Asociación de Inversoresy Analistas Técnicos de Mercados de Capitales de Portugal, quien ha manifestado que la operación de permuta priva a Caixabank de una inyección de liquidez necesaria para hacer frente a la OPA al banco portugués BPI

La europea Better Finance ha explicado que se ha informado a los supervisores europeos y ha añadido que “la credibilidad internacional de las grandes compañías en España, y especialmente la de sus bancos, puede quedar en entredicho por este tipo de operaciones”.

Las diversas intervenciones de los representantes de las asociaciones en defensa de los intereses de los accionistas minoritarios(la española AEMEC -Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Españolas; la europea Better Finance -European Federation of Investors and Financial Users-; , y la mundial WFI -World Federation of Investors- en la Junta General de Accionistas de Caixabank que se ha celebrado hoy en Barcelona, hemos coincidido en manifestar nuestra preocupación por la falta de transparencia y posible daño económico que los accionistas minoritarios de Caixabank podrían sufrir con motivo de la operación de permuta del banco llevada a cabo con su accionista mayoritario, Criteria. La operación, aprobada el pasado mes de diciembre, supuso la transmisión por CaixaBank a Criteria del 17,24% del capital social del Bank of East Asia (BEA), un paquete estratégico en el último banco de capital privado en Hong Kong. Dicho paquete de acciones recibió una valoración de 1.549 millones de euros según el precio medio de cotización de las acciones de BEA, un precio muy por debajo de su valor real, de acuerdo con nuestra estimación. La transmisión de este paquete accionarial en las actuales circunstancias significaría un grave perjuicio para los accionistas minoritarios mientras que para Criteria, el accionista mayoritario de Caixabank, supondría un beneficio muy significativo. Jean-Pierre Paelinck, Secretario General honorífico de la World Federation of Investors, ha basado su intervención precisamente en estos puntos principales.

Alberto Ruiz Ojeda, letrado de AEMEC, informó a la Junta de que la Asociación había solicitado ante el Banco Central Europeo su personación en el procedimiento de autorización de la operación, sujeta al BCE “no sólo por tratarse de una operación vinculada y con efecto directo sobre los recursos propios y la solvencia de un Banco sistémico en la zona euro, sino por su elevado importe y el correlativo impacto potencial en el recorrido de valor de sus acciones”.Ruiz Ojeda ha preguntado al Presidente de Caixabank si el BCE va a autorizar esta operación y si la reciente OPA sobre el banco portugués BPI “añade de alguna forma un elemento nuevo que pueda condicionar esta operación.”

En relación con la posible conexión con la OPA prevista sobre el portugués BPI, desde las Asociaciones de Minoritarios también queremos subrayar la intervención de Octavio Viana, de la Associacao dos Investidores e Analistas Técnicos do Mercado de Capitais, organización portuguesa constituida para la defensa de los inversores y accionistas de los mercados de capitales en Portugal. Viana ha comentado que si bien el Banco Central Europeo debe aprobar la operación para cumplir con los ratios de solvencia exigidos, la contraprestación que recibirá CaixaBank de Criteria será en buena parte acciones de la propia CaixaBank, y en este sentido ha preguntado si“¿no se está privando a CaixaBank de una inyección de capital, que según los medios, requerirá para lanzar la OPA sobre el banco portugués BPI? ¿No podría verse frustrada la OPA en el caso de que, por este motivo, CaixaBank no disponga de la liquidez suficiente para afrontar el desembolso que le va a exigir?” Viana ha mostrado su preocupación “como portugueses” de que en caso de que la operación se lleve a efecto en los términos previstos“ello suponga un sobre esfuerzo para CaixaBank que después pueda repercutir negativamente en BPI” y que como consecuencia“sufra una reestructuración para reducir costes que implique pérdida de negocio, cierre de oficinas, despidos, etc. Nos genera mucha inquietud que la falta de efectivo de CaixaBank pueda derivar en una inestabilidad de BPI”. Finalmente, el representante portugués ha cuestionado si Caixabank piensa replicar la misma operación de permuta con Criteria que ha afectado al Bank of East Asia y a Inbursa, con la participación que adquieran en BPI.

María Fernández Conradi, Directora Ejecutiva de AEMEC, ha alertado que los accionistas minoritarios “no solo no entienden la valoración deficiente e incongruente que se ha realizado de los activos, sino que también se preguntan acerca de la contraprestación acordada con Criteria con acciones propias de CaixaBank, y ha aludido también a la privación de capital que podría suponer y que se requiere para lanzar la OPA sobre BPI. Conradi ha cuestionado por qué la entidad no prefirió acordar el pago de estos activos en efectivo y evitar así la consecuente reducción de capital y ha preguntado si el Consejo de Caixabanktuvo en cuenta el posible escenario de OPA en BEA, y por consiguiente “el grave perjuicio que puede generar a los accionistas minoritarios y la propia Compañía la pérdida de dicha plusvalía latente en beneficio único de su accionista de control, Criteria”.

José Estévez,miembro del Comité Consultivo de Expertos de ESMA (Autoridad Europea de Mercados de Valores) y Presidente del Comité Jurídico de Better Finance, y abogado de AEMEC ha explicado que en Europa se está produciendo un intenso debate entorno a las operaciones vinculadas y en este sentido se ha manifestado también Camilla Nobili, de Better Finance, Nobili ha hecho alusión a lapropuesta de enmienda realizada por la Comisión Europea a las Directivas 2007/36/CE y la Directiva 2013/34/UE que fueron aprobadas por el Parlamento Europeo el pasado 8 de julio de 2015 y que exigirán que las operaciones vinculadas se acompañen de un informe de tercero que explique la adecuación de la operación con el interés de la sociedad y de los accionistas minoritarios. En lo que se refiere a la operación de permuta indicada, Nobili ha comentado que se han aportado sendas fairness opinions sobre la racionalidad financiera“pero no sobre la adecuación de la operación al interés social, algo que creemos que en ningún caso existe, más bien todo lo contrario. En nuestra opinión, es posible que el interés particular del accionista mayoritario –Criteria- esté por encima del interés social de la Compañía, que recordemos es el interés de todos los accionistas”. Además, Better Finance, que representa aproximadamente, a cuatro millones de miembros individuales en Europa,ha dicho que “las distintas asociaciones europeas han dejado clara su preocupación y postura sobre esta situación ante los supervisores europeos” y ha añadido que “la credibilidad internacional de las grandes compañías en España, y especialmente la de sus bancos, puede quedar en entredicho por este tipo de operaciones”.

Asociaciones de accionistas minoritarios participarán mañana en la Junta General de Accionistas de Caixabank para cuestionar las operaciones de permuta con Criteria

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Creado: Miércoles, 27 Abril 2016 22:09

La World Federation of Investors, BetterFinance, y AEMEC intervendrán para defender los intereses de los accionistas minoritarios y la falta de transparencia en la operación de permuta con Criteria que afecta a Bank of East Asia (BEA)

Las Asociaciones alertan sobre la posibilidad de emprender medidas legales en el caso de que no someterse esta operación a la consideración y aprobación de la Junta General de mañana.

Mañana intervendrán en la Junta General de Accionistas de Caixabank, que se celebrará en Barcelona, las asociaciones en defensa de los intereses de los accionistas minoritarios: la española AEMEC (Asociación Española de Accionistas Minoritarios de Empresas Españolas), la europea BetterFinance (EuropeanFederation of Investors and FinancialUsers), y la mundial WFI (World Federation of Investors), con el fin de manifestar nuestra preocupación por la falta de transparencia y posible daño económico que los accionistas minoritarios de Caixabank podrían sufrir con motivo de la operación de permuta del banco llevada a cabo con su accionista mayoritario, Criteria. La operación, aprobada el pasado mes de diciembre, supuso la transmisión por CaixaBank a Criteria del 17,24% del capital social del Bank of East Asia (BEA), un paquete estratégico en el último banco de capital privado en Hong Kong.

Nuestra preocupación se centra en la valoración dada a este paquete de acciones, que se ha calculado en 1.549 millones de euros según el precio medio de cotización de las acciones de BEA, y que según nuestra estimación, se encuentra muy por debajo de su precio real. La transmisión de este paquete accionarial en las actuales circunstancias significaría un grave perjuicio para los accionistas minoritarios mientras que para Criteria, el accionista mayoritario de Caixabank, supondría un beneficio muy significativo.

En aras al principio de transparencia y conforme a las reglas del buen gobierno corporativo, se debe ofrecer un trato paritario entre el accionista minoritario y el de control, especialmente por el carácter de activo estratégico que se transmite. La operación debería haber sido sometida a la consideración y aprobación, en su caso, de la Junta General de Accionistas, y no tan solo la consecuencia de la permuta (la reducción del capital para amortizar las acciones propias adquiridas), como está previsto hacer mañana.

Dadas las importantes implicaciones de esta cuestión, las Asociaciones de Minoritarios la hemos puesto en conocimiento tanto de las autoridades competentes españolas como también de las europeas -entre las cuales el Banco Central Europeo-, y nos reservamos el derecho de tomar medidas legales en el caso de que el Consejo de Caixabank decida proceder con esta operación sin someterla a la Junta General de Accionistas de mañana.